來源：金融時報

　　記者馬玲

　　近日，為規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，防止不當(dāng)利益輸送、風(fēng)險集中、風(fēng)險傳染和監(jiān)管套利，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）等規(guī)定，人民銀行充分借鑒國內(nèi)外監(jiān)管經(jīng)驗，起草了《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

　　人民銀行在《辦法》起草說明中指出，金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關(guān)聯(lián)交易管理，指導(dǎo)和督促附屬機構(gòu)滿足相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，還應(yīng)從集團整體、跨行業(yè)、跨機構(gòu)視角，對集團內(nèi)部交易和集團對外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預(yù)警，以促進金融控股集團規(guī)范運作和穩(wěn)健經(jīng)營。《金控辦法》對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易進行了原則性規(guī)定，《辦法》在此基礎(chǔ)上進一步明確了相關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)，為金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理提供指導(dǎo)和依據(jù)。

　　記者注意到，目前，金融控股公司準(zhǔn)入管理和監(jiān)管工作正在穩(wěn)步推進。2022年3月，人民銀行已批準(zhǔn)中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司的金融控股公司設(shè)立許可。還有多家具備設(shè)立情形的企業(yè)正在以申設(shè)金融控股公司為契機，摸清家底，推動金融與實業(yè)隔離，確保擬設(shè)金融控股公司的股東資質(zhì)合規(guī)，確保組織結(jié)構(gòu)、相關(guān)制度等符合設(shè)立條件。

　　“我國對金融投資及防范風(fēng)險一直很重視，并實施嚴(yán)格監(jiān)管。”光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華表示，此次出臺《辦法》主要是加快補齊監(jiān)管制度短板，推動金融控股公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，有效防范潛在風(fēng)險，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。

　　規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的關(guān)鍵，也是金融控股公司監(jiān)管的重要方式。《辦法》明確，金融控股公司開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。一是按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認(rèn)定、管理關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，人民銀行可在此基礎(chǔ)上進行補充認(rèn)定和穿透識別。二是關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合商業(yè)合理原則，具有真實的業(yè)務(wù)背景，確保交易條件合理、交易價格公允。三是開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)公開透明，通過及時、充分的信息披露讓利益相關(guān)方了解集團的業(yè)務(wù)運作，強化市場約束作用。四是金融控股公司應(yīng)維護附屬機構(gòu)的獨立運作，通過公司治理程序正當(dāng)行使股東權(quán)利。

　　《辦法》明確了本級關(guān)聯(lián)方的最小合理范圍，包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及附屬機構(gòu)。同時，金融控股公司和人民銀行均可以按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認(rèn)定可能導(dǎo)致金融控股公司或其附屬機構(gòu)利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關(guān)聯(lián)方。

　　值得注意的是，《辦法》從多個維度劃分關(guān)聯(lián)交易類別。按照交易主體不同，《辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為金融控股公司本級關(guān)聯(lián)交易和附屬機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易，前者受人民銀行監(jiān)管，后者受金融監(jiān)管部門監(jiān)管。按照管理目標(biāo)不同，集團內(nèi)部交易重點防范虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移利潤、隱藏風(fēng)險、監(jiān)管套利等問題，集團對外關(guān)聯(lián)交易重點防范利益輸送風(fēng)險。按照交易類型不同，《辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務(wù)類及其他，以便于開展統(tǒng)計分析和風(fēng)險管理。按照交易金額不同，《辦法》將本級關(guān)聯(lián)交易分為重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易，適用不同的管理要求。

　　對于內(nèi)部管理總體要求，《辦法》起草說明指出，在管理制度方面，金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜程度，提升集團整體關(guān)聯(lián)交易管理水平，確保集團各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度的有效銜接。在治理架構(gòu)方面，金融控股公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理委員會，金融控股公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理和風(fēng)險控制，維護關(guān)聯(lián)方清單。此外，《辦法》還對關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)、定價、審計和內(nèi)部問責(zé)提出要求，金融控股公司應(yīng)根據(jù)自身實際審慎設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，不得從事禁止性行為。

　　《辦法》還分類提出了關(guān)聯(lián)交易管理具體要求。針對本級關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，建立關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂、內(nèi)部審批等全流程管控措施。針對附屬機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應(yīng)充分發(fā)揮指導(dǎo)督促作用，重點關(guān)注重要附屬機構(gòu)、未上市且未受監(jiān)管實體的關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)性。針對集團內(nèi)部交易管理，金融控股公司應(yīng)重點評估交易的合理性、各機構(gòu)之間的依賴關(guān)系以及風(fēng)險傳染性等。針對集團對外關(guān)聯(lián)交易管理，金融控股公司應(yīng)重點關(guān)注金融控股公司及其附屬機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的風(fēng)險等。

　　業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，上述舉措對金融控股公司針對不同類型關(guān)聯(lián)交易提出差異化管理要求，更有針對性，實質(zhì)重于形式。

　　此外，為穩(wěn)妥有序落實相關(guān)要求，確保過渡期滿關(guān)聯(lián)交易管理合規(guī)，《辦法》設(shè)置了相應(yīng)的過渡期安排，金融控股公司在本辦法施行之日起一年內(nèi)完善各項制度和治理架構(gòu)。

　　未來一段時間，預(yù)計將有更多的金融控股公司設(shè)立申請被受理和批準(zhǔn)。在招聯(lián)金融首席研究員董希淼看來，應(yīng)進一步細(xì)化相關(guān)制度辦法，提升金融控股公司監(jiān)管效能，規(guī)范金融秩序、防范金融風(fēng)險，推動金融控股公司更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。