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　　導(dǎo)語：通策醫(yī)療既欺騙監(jiān)管，又欺騙投資者。公司治理與業(yè)績雙雙“暴雷”，牙科茅或?qū)拇穗E落。

　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：夏蟲

　　8月22日晚，通策醫(yī)療收到監(jiān)管函，其核心內(nèi)容為公司隱瞞披露，實(shí)控人或已涉嫌占用上市公司資金。

　　事實(shí)上，新浪財(cái)經(jīng)已經(jīng)在8月16日發(fā)表的《通策醫(yī)療還有比集采更大雷？警惕質(zhì)押爆倉與上市公司被大股東掏空風(fēng)險(xiǎn)》一文中，已經(jīng)提前發(fā)出預(yù)警。其核心提醒投資者需要關(guān)注上市公司對(duì)實(shí)控人體外資產(chǎn)財(cái)務(wù)資助問題，需警惕上市公司被掏空。

　　通策醫(yī)療欺騙監(jiān)管

　　對(duì)于通策醫(yī)療財(cái)務(wù)資助可能存在的風(fēng)險(xiǎn)問題，交易所監(jiān)管部門也曾早就關(guān)注到。2022年5月6日，交易所監(jiān)管部門曾向通策發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實(shí)向聯(lián)營企業(yè)提供的財(cái)務(wù)資助情況，包括但不限于審議決策程序、關(guān)聯(lián)方是否按約定等比例提供財(cái)務(wù)資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財(cái)務(wù)資助或資金占

　　根據(jù)通策醫(yī)療自查結(jié)果，其向交易所反饋稱程序合規(guī)且不存在資金占用問題。公告顯示，通策醫(yī)療稱一是公司對(duì)聯(lián)營企業(yè)提供的財(cái)務(wù)資助按要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)方均等比例提供財(cái)務(wù)資助，年審會(huì)計(jì)師就關(guān)聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計(jì)程序并出具了報(bào)告。二是公司不存在未披露的財(cái)務(wù)資助或資金占用情況。

　　然而，根據(jù)8月22日證監(jiān)局檢查結(jié)果發(fā)現(xiàn)，通策醫(yī)療存在以下違規(guī)事實(shí)：

　　其一，關(guān)聯(lián)交易未披露。

　　2021年10月19日至12月30日期間，公司與實(shí)際控制人控制的企業(yè)存在非經(jīng)營性資金往來，涉及金額14，320萬元，但公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。

　　其二，財(cái)務(wù)資助及投資出資情況披露不準(zhǔn)確。

　　根據(jù)2017年12月9日公司披露的《關(guān)于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，相關(guān)方將按照持股比例提供財(cái)務(wù)資助。經(jīng)查，實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財(cái)務(wù)資助，其他股東截至檢查日未提供財(cái)務(wù)資助。財(cái)務(wù)資助實(shí)際情況與公告披露不符。

　　其三，上市公司獨(dú)立性欠缺。

　　在印章管理上，公司存在與實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方印章管理使用同一個(gè)0A系統(tǒng)進(jìn)行審批的情形。在人員管理上，存在公司財(cái)務(wù)人員同時(shí)申請(qǐng)使用上市公司印章和關(guān)聯(lián)方印章的情況。在資金管理上，存在關(guān)聯(lián)方資金支付由上市公司財(cái)務(wù)人員審批的情況。

　　實(shí)控人涉嫌占用上市公司資金

　　目前，通策醫(yī)療對(duì)實(shí)控人企業(yè)財(cái)務(wù)資助款為5.68億元，其中，對(duì)浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司提供財(cái)務(wù)資助為2.6億元，對(duì)杭州捷木股權(quán)投資管理有限公司提供財(cái)務(wù)資助為3.08億元。

　　那這筆資金到底有沒有違規(guī)呢？

　　根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》，其明確規(guī)定，上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，其中之一就是有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。

　　而通策醫(yī)療先是以上市公司聯(lián)合投資入股方式，然后再進(jìn)行資金拆借。值得一提的是，在實(shí)務(wù)中，基于公平性原則，一般上市公司將資金拆借給聯(lián)營企業(yè)，只要其他關(guān)聯(lián)方同比例提供也算是“默認(rèn)”合規(guī)。

　　而根據(jù)最新的規(guī)則，監(jiān)管也已經(jīng)明文松開了這個(gè)“口子”。根據(jù)規(guī)定，有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。根據(jù)通策醫(yī)療的公告，其稱其他關(guān)聯(lián)方也將同比例提供資金。如果其他關(guān)聯(lián)方同比例提供資金，通策醫(yī)療違規(guī)嫌疑或不大。

　　然而，根據(jù)監(jiān)管調(diào)查的結(jié)果，其他關(guān)聯(lián)方并未同比例提供財(cái)務(wù)資助，而只有上市公司一直在輸血。通策醫(yī)療對(duì)實(shí)控人企業(yè)財(cái)務(wù)資助款由2020年的5.15億元上升至2021年的5.68億元。這或說明，實(shí)控人或已涉嫌占用上市公司資金。

　　值得一提的是，在新浪財(cái)經(jīng)文章發(fā)出后，就有投資者追問其關(guān)聯(lián)資金往來是否合規(guī)，其董秘辦相關(guān)人士堅(jiān)稱合規(guī)，這或又欺詐投資者之嫌。

　　隨著集采逐步落地，通策醫(yī)療的半年報(bào)業(yè)績也并不好。通策醫(yī)療2022上半年主營收入13.18億元，同比上升0.05%；歸母凈利潤2.96億元，同比下降15.73%。其中，通策醫(yī)療二季度業(yè)績大幅下降，2022年第二季度，公司單季度主營收入6.64億元，同比下降3.34%；單季度歸母凈利潤1.29億元，同比下降30.72%。業(yè)績不及預(yù)期，疊加公司治理暴雷，這只曾經(jīng)的“牙科茅”或?qū)㈦E落。