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　　IPO真還傳？擔保債務逾億元，實控人家族賣股份、別墅、字畫、紅木、筆筒償債

　　來源：梧桐樹下V?

　　實控人父親占用實控人公司的資金用于房地產開發和收藏品等投資，導致該關聯公司債務危機。實控人及父親為關聯公司、鐵牛集團等企業擔保，對外擔保債務逾億元，被交易所反復質詢。迫于還債，父親只能買別墅、收藏品還債，但至今尚未找到受讓方。

　　浙江開創電氣股份有限公司（“開創電氣”）創業板IPO就遇到這奇葩事，截至7月，實控人尚存1，2億元擔保債務尚未償還。

　　開創電氣是一家主要從事手持式電動工具整機及核心零部件的研發、設計、生產、銷售及貿易的***電動工具制造商。報告期內，公司的主要財務數據如下：

　　吳寧直接持有公司38.95%的股份，自公司創立之初一直擔任公司董事長，吳用系吳寧弟弟，持有公司18.42%的股份，擔任公司董事，且雙方簽訂了《一致行動協議》。公司僅認定吳寧為公司實際控制人，吳用為一致行動人。吳明芳系實控人吳寧父親。

　　一、首次申報時，債務高達2.19億元

　　據開創電氣首輪反饋回復（2022.3.4）披露，自發行人首次提交本次發行上市申報材料后，實際控制人的擔保責任變化情況如下：

　　然而不合理的是，實控人吳寧于2022年4月再次為其父親約2800萬擔保債務停供擔保，個人擔保債務增加至約1.3億元。

　　據披露，2022年4月1日，吳明芳、金磐機電與浙商銀行義烏分行簽署了《和解協議》，約定吳明芳、金磐機電將分期向浙商銀行義烏分行償還萊恩動力所負債務的剩余金額2，893.89萬元，其中：和解協議簽署后償還100萬元，2022年6月底前償還100萬元，2022年12月底前償還900萬元，2023年6月底前償還900萬元，2023年12月底前償還893.89萬元。吳寧以其向林浙南出售玉苑別墅5A幢房產尚待收取的應收賬款3，000萬元提供質押擔保，保障上述和解協議的履行。經核查相關資金憑證后確認，金磐機電已向浙商銀行義烏分行支付首筆代償款100萬元，該等債務的剩余本金金額為2，793.89萬元。

　　保薦機構及發行人律師經核查后確認，吳寧的上述新增權利質押協議簽署于2022年4月1日，在此之前吳寧并未與金磐機電、吳明芳共同為萊恩動力提供。

　　截至7月29日，待償還債務仍有1.3億

　　根據反饋意見回復，截至2022年7月29日，發行人實際控制人尚待償還的債務余額、還款方式具體情況如下：

　　該等擔保主要為（截至2022年6月30日）：

　　（1）未到期正常履約的銀行借款

　　2、其他對外擔保

　　（1）目前正常履約的對外擔保

　　上述被擔保方的借款目前處于正常履約狀態，未發生違約情況。

　　（2）承擔代償責任的對外擔保

　　二、禍起金磐機電債務危機，實控人家族賣股份、別墅、字畫償債

　　前述擔保債務與金磐債務危機直接相關。金磐機電于2003年設立時，吳寧控股的興業投資持有金磐機電50.98%的股權，為金磐機電的控股股東，開創電氣實控人吳寧是他的實控人。

　　2020年11月24日，金磐機電發生股權變動，吳明芳、吳群英受讓興業投資、RICHPOWER股權后分別持有金磐機電75.02%、24.98%的股權，金磐機電的控股股東、實際控制人變更為吳明芳。

　　根據披露，因吳寧的父親吳明芳占用金磐機電的資金用于房地產開發和收藏品等投資，導致金磐機電債務負擔較重，其正常經營受到影響。金磐機電的債務危機直接導致該公司已實質上停止經營，實控人家族賣股份、別墅、書畫進行償債。

　　1、賣股份償債

　　由披露可知，早于2018年12月，吳寧因金磐機電資金周轉需要向羅相春借款，并將其持有的開創電氣部分股份質押給羅相春。2018年12月，吳寧與羅相春簽署了《個人借款合同》，約定吳寧向羅相春借款2，950萬元，借款期限1年，期限內借款利率為0%，逾期還款則按月利率2%計息。

　　該借款直至2020年9月30日才還清，吳寧最終向羅相春歸還借款本息合計3，516.40萬元，還款資金主要來源于吳寧、吳靜、吳用合計向王瑩、林浙南、羅相春***開創電氣420萬股所取得的股權***款。

　　2、歷年分紅用于償債

　　實控人家族在開創電氣歷年的分紅幾乎都用于還債。

　　同時，實控人家族與金磐機電形成的往來款也豁免償還了。

　　上述往來款關聯方已出具承諾，該等往來款無須金磐機電償還。

　　3、父親賣別墅、字畫償債

　　根據招股書披露，償還前述債務資金來源主要來源于（1）房產處置款；（2）收藏品處置收入；（3）第三方承諾借款支持。報告期內，實控人父親已出售1.02億元的房產，并出售收藏品回款3，346.5萬元。然而剩余1億元別墅及2，055萬元收藏品暫時無人接盤。

　　值得注意的是，該等用于償債的別墅房產未辦理房屋土地使用權證。據披露，未辦理房屋土地使用權證的原因是瑞銘投資未按照其與杭州市土地管理局簽訂《杭州市國有土地使用權出讓合同書》規定的流程和《杭州市房屋***合同》的約定辦理國有土地使用證分割******及不動產權證換證***。

　　三、金磐機電主要資產已重組至發行人

　　2016年6月-2017年7月金磐機電主要管理和生產人員陸續自愿轉至開創電氣工作。

　　2016年8月，開創電氣與金磐機電簽署《專利、商標***協議》，金磐機電將電動工具相關專利和商標無償***給開創電氣；2016年8月，聯鑫電器與開創電氣簽署《專利***協議》，向開創電氣無償***兩項實用新型專利。

　　2018年1月15日，開創電氣與金磐機電簽署《浙江開創電氣有限公司與浙江金磐機電實業有限公司資產收購協議》，收購金磐機電部分有使用價值的機器設備。收購價格以銀信資產評估有限公司出具的《浙江開創電氣有限公司擬資產收購涉及的浙江金磐機電實業有限公司單項資產價值評估項目資產評估報告》確定的評估價值為基礎，收購的相關機器設備共233項（剔除了交割時部分已報廢設備），主要為原金磐機電注塑車間、機電車間部分可用設備和8條裝配生產線，收購價格為912.36萬元。2018年2月6日，開創電氣與金磐機電完成設備***款的支付及設備交割，該次收購事項的權利義務已履行完畢。

　　2018年6月30日，金磐機電董事會作出決議，同意以其持有的房屋建筑物和國有土地使用權出資設立開承電氣。2018年12月26日，金磐機電通過董事會決議，并與開創電氣簽署了《股權***協議書》，同意開創電氣以現金向金磐機電收購其持有的開承電氣100%股權，股權***價格以銀信評報字（2018）滬第1989號《資產評估報告》評估值為基礎，確定為6，630.00萬元。開創電氣于2018年12月14日完成股權***價款的支付。2018年12月26日，開承電氣完成上述股權***所涉工商變更***手續。本次資產重組完成后，開承電氣成為發行人全資子公司。

　　值得注意的是，開創電氣自金磐機電共受讓電動工具相關的2項商標、26項專利，其中14項專利正常使用。如果金磐機電債務危機未得到清償，該等無償***專利、商標事宜存在轉移資產規避債務的嫌疑。房產、設備***價格的公允性也會備受考驗，從而導致發行人資產存在潛在糾紛的可能。

　　四、發行人凈資產2.76億，存貨1.57億，且毛利率跌至18.38%

　　公司的主要產品是手持式電動工具，主要產品包括這些：

　　發行人以境外銷售為主，具體如下：

　　截至2021年12月31日，公司資產總額為4.45億元，歸屬母公司所有者權益為2.76億元。

　　2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司存貨賬面價值分別為8，786.85萬元、10，292.08萬元和15，687.00萬元，存貨規模較大，占各期末流動資產比例分別為37.42%、30.86%和44.77%。公司存貨主要由原材料、庫存商品、半成品、發出商品和委托加工物資構成。

　　2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司應收賬款余額分別為8，074.11萬元、10，959.03萬元和9，304.82萬元，占當期營業收入的比重分別為16.89%、16.05%和11.55%。

　　但更令人擔憂的是，發行人毛利率大幅下滑，報告期內下滑了近11%。受產品銷售結構變化、人民幣對美元匯率波動和產品原材料采購成本變動等外部因素以及低毛利率貿易業務占比擴大的綜合影響，2019年至2021年，公司主營業務毛利率分別為29.11%、26.41%和18.38%。

　　總之，實控人家族債務危機多年，實控人現金流是否出問題對于發行人影響很大，萬一出現個人債務危機，極可能出現占用發行人資金的情況。

　　且該等債務危機本身就與實控人家族控制的金磐機電相關，債務危機起源于吳明芳占用公司資金投資房產及書畫收藏，為第三方債務擔保。同時，開創電氣承接了金磐機電主要的資產及員工，本身存在直接聯系。

　　實控人未解決自身主要債務之前，如果讓其創業板上市，恐怕有讓二級市場替實控人家族還債的風險。