證券代碼：000708證券簡稱：中信特鋼公告編號：2022-023
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、提供擔保暨關聯交易事項概述
中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司江陰興澄特種鋼鐵有限公司（以下簡稱“興澄特鋼”）擬對公司參股公司湖北中航冶鋼特種鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖北中航”）提供不超過人民幣1.2億元融資擔保，具體情況如下：
公司子公司興澄特鋼對參股公司湖北中航持股40%，湖北中航因經營發展所需，擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣3億元授信。授信需要股東方興澄特鋼與中國航空工業供銷中南有限公司（以下簡稱“中航中南”）按持股比例提供擔保。其中公司子公司興澄特鋼擬按照持股比例為湖北中航提供不超過人民幣1.2億元連帶責任擔保，中航中南為湖北中航提供同等條件同比例不超過人民幣1.8億元連帶責任擔保，擔保期限為經公司股東大會審議后簽署相關協議后的三年。湖北中航可根據其自身融資需求，在審定的擔保額度范圍內和期限內與銀行等金融機構洽談具體的融資條件，具體擔保金額、擔保期限等以最終簽訂的相關文件為準。
因公司副總裁謝文新在湖北中航任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》的有關規定，本次交易構成了關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
公司已于2022年3月10日第九屆董事會第十七次會議以全票審議通過了該事項，獨立董事已發表了同意的事前認可和獨立意見。公司關聯董事錢剛、郭文亮、欒真軍、郭家驊、李國忠、王文金回避表決本議案，鑒于湖北中航資產負債率超過70%，此議案需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。
二、擔保對象（關聯方）基本情況
1.擔保對象概況
2.最近一年及一期主要財務指標
單位：萬元
截至公告披露日，湖北中航目前不存在資產質押、對外擔保事項，企業信用狀況良好，不是失信被執行人。截止目前為止，湖北中航涉及法律訴訟未結案涉案金額363萬元。
3.歷史沿革和業務發展情況
湖北中航注冊成立于2011年8月，公司地址位于湖北省黃石市黃石大道316號，注冊資金1000萬元，旨在努力打造成為特種鋼***銷售平臺。
湖北中航利用中航中南的平臺優勢，開發鍛材、不銹鋼、高溫合金和高強合金結構鋼等高端產品，進一步提高了公司在尖端市場的占有率。
湖北中航近三年穩步發展，不斷拓展新的業務渠道，高溫合金及高強鋼業務逐步擴大，經營發展情況良好。
4.被擔保方與公司的關聯關系
湖北中航是公司子公司興澄特鋼與中國航空工業集團有限公司的控股子公司中航中南共同成立的合資公司，公司副總裁謝文新在該公司任董事職務，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系情形，本次交易構成關聯交易。
5.資信情況及履約能力
湖北中航系本公司子公司的參股公司，該公司本著誠實信用的原則經營，具有較好履約能力，風險可控，保障措施充分有效。公司本次為湖北中航提供擔保將有利于其生產經營活動的有序進行。
三、產權及控制關系
四、提供擔保主要內容
湖北中航擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣3億元授信。授信需要股東方興澄特鋼與中航中南按持股比例提供擔保。其中公司子公司興澄特鋼擬按照持股比例為湖北中航提供不超過人民幣1.2億元連帶責任擔保，中航中南為湖北中航提供同等條件同比例不超過人民幣1.8億元連帶責任擔保，擔保或借款期限為經公司股東大會審議后簽署相關協議后的三年。此次擔保不涉及反擔保事項。湖北中航可根據其自身融資需求，在審定的擔保額度范圍內和期限內與銀行等金融機構洽談具體的融資條件，具體擔保金額、擔保期限等以最終簽訂的相關文件為準。
五、董事會意見
本次提供擔保是為了促進公司持股40%的參股公司生產經營，滿足參股公司的業務發展貸款及融資需要。本次擔保對象的經營狀況正常，財務風險處于公司可控制范圍內，具有實際債務償還能力，同時湖北中航其他股東將按持股比例同等條件向湖北中航提供擔保，擔保風險可控，故擔保對象未提供反擔保。公司本次提供擔保的事項符合相關規定，決策程序合法、合規。不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。
六、上市公司累計提供擔保情況
截至本公告披露日，本次擔保后公司及控股子公司為其他控股子公司、參股公司提供擔保額度總金額為465,300萬元,以及14,100萬美元（折合人民幣88,978.05萬元），匯率以2022年3月10日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價計算，占公司最近一期經審計報表歸屬母公司凈資產的16.90%。公司及控股子公司對合并報表外公司提供擔保額度總金額為65,300萬元,占公司最近一期經審計報表歸屬母公司凈資產的1.99%。截止本公告日公司及控股子公司對外擔保總余額為254,952.00萬元，以及5,881.2萬美元（折合人民幣37,113.31萬元），占最近一期經審計報表歸屬母公司凈資產8.90%。截至公告日，公司及其控股子公司無逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。
七、本次交易的目的和影響
本次交易是為了促進公司持股40%的參股公司生產經營，滿足參股公司的業務發展貸款及融資需要。
本次交易不會對公司的正常運作和業務發展產生不利影響，有利于促進湖北中航發展的日常生產經營及業務發展的持續開展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額
2022年1--2月份公司與湖北中航累計發生日常關聯交易金額為2,721.82萬元，在已審議的年度額度范圍內。
九、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對上述關聯交易事項出具了事前認可意見，并在董事會上發表了獨立意見，具體如下：
（一）公司獨立董事就本次擔保事項發表了事前認可意見
公司此次擔保主要是為了滿足參股公司經營發展的需要，符合上市公司的整體利益，有利于公司進一步鞏固和拓展市場，促進經營業務發展和經營效益的提升，推動公司持續健康發展，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。該關聯擔保體現了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益。
我們同意將本議案提交公司董事會審議，關聯董事應當回避表決。
（二）公司獨立董事就本次擔保事項發表了獨立意見
湖北中航經營情況正常，財務風險處于公司可控制范圍內。同時，公司按照持股比例為參股公司提供擔保，該公司其他股東亦已按比例提供同等條件的擔保，本次擔保行為公平對等。
該事項不影響公司日常資金周轉需要、不影響公司主營業務正常開展，亦不存在損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該議案時，審議、表決程序符合法律、法規的規定。
我們一致同意本次提供擔保的事項，并同意董事會將此議案提交公司股東大會審議，關聯股東應當回避表決。
十、備查文件
1、公司第九屆董事會第十七次會議決議；
2、公司第九屆監事會第十六次會議決議；
3、公司獨立董事事前認可意見及獨立意見；
4、上市公司關聯交易情況概述表。
特此公告。
中信泰富特鋼集團股份有限公司董事會
2022年3月11日
證券代碼：000708證券簡稱：中信特鋼公告編號：2022-022
中信泰富特鋼集團股份有限公司
關于擬續聘會計師事務所的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擬聘任會計師事務所事項的說明
鑒于普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道中天”）擔任中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2021年度的財務審計機構和內部控制審計機構，在2021年度審計過程中普華永道中天認真履行其審計職責，能夠獨立、客觀、公正的評價公司財務狀況和經營成果，表現出良好的職業操守和***能力。為保持公司審計工作的連續性，經公司第九屆董事會審計委員會2022年度第一次會議審核，公司擬續聘普華永道中天作為公司2022年財務審計機構、內部控制審計機構。2022年的審計費用合計擬不超過425萬元。
普華永道中天具備執行證券、期貨相關業務資格，具備從事財務審計、內部控制審計的資質和能力，與公司和公司關聯人無關聯關系，不影響在公司事務上的獨立性，不會損害公司中小股東利益；普華永道中天信用良好，不是失信被執行人，且在中國證監會等各類監管機構的歷次評價和檢查中，無任何重大不良記錄，有著良好的口碑和聲譽，滿足公司審計工作要求。
二、擬聘任會計師事務所的基本信息
1.普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所，經批準于2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批準，于2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）。注冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。
普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構，擁有會計師事務所執業證書，也具備從事H股企業審計業務的資質，同時也是原經財政部和證監會批準的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外，普華永道中天也在USPCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）及UKFRC（英國財務匯報局）注冊從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的執業經驗和良好的***服務能力。
2.人員信息：普華永道中天的首席合伙人為李丹。截至2021年12月31日，普華永道中天合伙人數為257人，注冊會計師人數為1401人，其中自2013年起簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為346人。
3.業務信息：普華永道中天經審計的最近一個會計年度（2020年度）的收入總額為人民幣61.15億元，審計業務收入為人民幣56.92億元，證券業務收入為人民幣28.61億元。
普華永道中天的2020年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為103家，A股上市公司審計收費總額為人民幣5.84億元，主要行業包括制造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，房地產業及批發和零售業等，與公司同行業(制造業)的A股上市公司審計客戶共48家。
4.投資者保護能力
在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣2億元，職業風險基金計提或職業保險購買符合相關規定。普華永道中天近3年無因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。
5.誠信記錄
普華永道中天及其從業人員近三年未因執業行為受到刑事處罰、行政處罰以及證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分；普華永道中天也未因執業行為受到證監會及其派出機構的行政監管措施。普華永道中天四名初級員工因其個人投資行為違反獨立性相關規定，于2019年收到上海證監局對其個人出具的警示函，上述個人行為不影響普華永道中天質量控制體系的有效性或涉及審計項目的執業質量，該四名人員隨后均已從普華永道中天離職。根據相關法律法規的規定，上述行政監管措施不影響普華永道中天繼續承接或執行證券服務業務和其他業務。
三、項目信息
1.基本信息
項目合伙人及簽字注冊會計師：王斌，注冊會計師協會執業會員，注冊會計師協會資深會員，2002年起成為注冊會計師，1994年起開始從事上市公司審計，2004年至2007年、2011年至2013年、2018年至2021年期間，為公司提供審計服務，1994年起開始在普華永道中天執業，近3年已簽署或復核5家上市公司審計報告。
項目質量復核合伙人：何國輝，香港注冊會計師，香港會計師公會資深會員，1989年起成為注冊會計師，1989年起開始從事上市公司審計，2021年為公司提供審計服務，1989年起開始在普華永道中天執業，近3年簽署或復核12家上市公司審計報告。
簽字注冊會計師：程武良，注冊會計師協會執業會員，2014年起成為注冊會計師，2008年起開始從事上市公司審計，2019年起為公司提供審計服務，2008年起開始在普華永道中天執業，近三年簽署或復核2家上市公司審計報告。
2.誠信記錄
就普華永道中天擬受聘為公司的2022年度審計機構，項目合伙人及簽字注冊會計師王斌女士、質量復核合伙人何國輝先生及簽字注冊會計師程武良先生最近3年未受到任何刑事處罰及行政處罰，未因執業行為受到證券監督管理機構的行政監督管理措施，未因執業行為受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。
3.獨立性
就普華永道中天擬受聘為公司的2022年度審計機構，普華永道中天、項目合伙人及簽字注冊會計師王斌女士、質量復核合伙人何國輝先生及簽字注冊會計師程武良先生不存在可能影響獨立性的情形。
4.審計收費
普華永道中天的審計服務收費是按照審計工作量及公允合理的原則由雙方協商確定。公司就2021年度財務報表審計項目向普華永道中天支付的審計費用為人民幣364.2萬元，其中財務報表審計費用人民幣315萬元，內部控制審計費用為人民幣49.2萬元。公司擬就2022年度財務報表審計項目和內部控制審計項目向普華永道中天支付的審計費用不超過人民幣425萬元，其中財務報表審計費用不超過人民幣370萬元，內部控制審計費用不超過人民幣55萬元，較2021年度分別增加人民幣55萬元和人民幣5.8萬元，同比分別增加17.5%和11.8%。
三、擬續聘會計師事務所履行的程序
1.審計委員會履職情況
公司第九屆董事會審計委員會于2022年1月25日召開2022年第一次審計委員會會議，對普華永道中天的***勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等信息進行了認真審查，認為普華永道中天2021年為公司提供審計服務，表現了良好的職業操守和執業水平，且具備執行證券、期貨相關業務資格，具備從事財務審計、內部控制審計的資質和能力，與公司股東以及公司關聯人無關聯關系，誠信情況良好，不會影響在公司事務上的獨立性，滿足公司審計工作要求，具備投資者保護能力。
為保證審計工作的連續性，審計委員會同意續聘普華永道中天為公司2022年度財務審計機構、內部控制審計機構，合計審計費用不超過人民幣425萬元，同意將該事項提請公司第九屆董事會第十七次會議審議。
2.獨立董事的事前認可情況和獨立意見
獨立董事事前認可情況：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）具備相應業務經驗，具備從事財務審計、內部控制審計的資質和能力，能夠遵循獨立審計的原則，滿足公司財務審計及內部控制審計的需要，我們同意將聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構，同意將該議案提交董事會審議。
獨立董事獨立意見：公司2021年聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2021年度的財務審計機構和內部控制審計機構，為期一年，目前該所與公司的業務約定期限已滿。經董事會審計委員會提議，公司第九屆董事會第十七次會議審議通過，2022年，公司擬續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司財務審計機構，同時擬續聘該所為公司2022年度內部控制審計機構，聘期均為一年，合計審計費用不超過人民幣425萬元。
經調查了解，本次擬續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）具有足夠的獨立性、***能力和投資者保護能力。公司聘請其為年審會計師事務所有利于保障或提高上市公司審計工作的質量，有利于保護上市公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益。本次續聘的會計事務所的審議程序符合相關法律法規的規定。我們同意續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構，同意董事會將該議案提交公司股東大會審議。
3.董事會、監事會對議案審議和表決情況
公司于2022年3月10日召開的第九屆董事會第十七次會議審議表決通過了《關于擬續聘會計師事務所的議案》，議案表決結果，同意9票，反對0票，棄權0票。董事會同意續聘普華永道中天為公司2022年度審計機構，同意將該議案提交公司股東大會審議。
公司于2022年3月10日召開的第九屆監事會第十六次會議審議表決通過了《關于擬續聘會計師事務所的議案》，議案表決結果，同意5票，反對0票，棄權0票。監事會同意續聘普華永道中天為公司2022年度審計機構。
4.生效日期
本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。
四、報備文件
3、公司九屆十七次董事會獨立董事事前同意書面文件；
4、公司獨立董事的專項說明及獨立意見；
5、公司第九屆董事會審計委員會會議決議；
6、普華永道中天會計事務所關于其基本情況的說明。
董事會
2022年3月11日
