來源：國際金融報

多喜愛上市四年后被賣，實控人欲***21億離場

2019年2月，陳軍、黃婭妮合計減持約204萬股，以當日收盤價計算，兩人合計***約2517.31萬元。在本次交易中，預計收到的***價款合計約為20.94億元。這意味著，從多喜愛上市到置出上市公司體系，兩人***可得約21.19億元。

如何在四年內快速賺20億元？多喜愛實控人現身展示“小妙招”。

第一步，上市。第二步，熬過三年鎖定期后，找一家公司賣殼，出清所持股份，***離場。

近日，多喜愛發布公告稱，公司擬通過資產置換及發行股份的方式吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)，此次交易構成重組上市。

國企借殼

本次交易前，浙建集團與多喜愛股東陳軍、黃婭妮簽署《股份***協議》，浙建集團擬通過協議***的方式受讓取得多喜愛實控人陳軍、黃婭妮夫婦持有的上市公司6086萬股股份(對應持股比例為29.83%)。本次老股***價格為20.5882元/股，***的價款合計12.53億元。

上述股份***完成后，浙建集團成為多喜愛第一大股東，陳軍、黃婭妮所持有的合計股權將由49.85%減少為20.01%，為第二大股東。

成為上市公司股東后，浙建集團將進一步實施重組上市，多喜愛將置入浙建集團100%股權。

本次借殼分三步走。

首先，上市公司要將先置出資產剝離出去，這部分資產指的是當前多喜愛的全部資產及負債，將該資產全部置入下屬全資子公司。

其次，上市公司將吸收合并浙建集團(置入資產)，向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分。吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。同時，浙建集團持有的上市公司股票將相應注銷。

本次交易的股份發行價格為14.79元/股，但置入資產和置出資產的作價尚未確定，公司將于《重組報告書(草案)》中進一步披露。

最后，國資運營公司(浙建集團控股股東)以置出資產為對價(作價金額等于置出資產交易定價)受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余上市公司股份，差額部分以現金方式補足，剩余股份的***價格為20.5882元/股。

業績平平

此次被借殼的主體多喜愛，其在2015年6月上市，主營業務為家紡用品的研發設計生產、委托加工、品牌推廣、渠道建設和銷售業務，以及新材料面料的應用研發和生產業務。

為什么上市不到四年的時間，多喜愛就要被借殼？

對此，多喜愛在預案中指出，近年來，家紡行業處于調整期，行業呈現持續低迷的狀態；此外，由于行業進入門檻低，目前家紡行業處于大量小品牌并存的階段，小品牌生產商之間競爭激烈，行業呈現持續洗牌、龍頭企業強者恒強的格局。

作為一家以二、三線城市為主力市場的中端家紡生產商，上市公司未來的發展前景較不明朗。在復雜的行業環境、激烈的市場化競爭等多重背景影響下，上市公司原有主營業務發展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀，公司積極尋求業務轉型。

Wind顯示，2014年-2018年，多喜愛實現的營業收入分別為6.72億元、5.96億元、6.7億元、6.81億元、9.03億元，同期歸母凈利潤分別為0.45億元、0.37億元、0.21億元、0.23億元、0.28億元。

可以看出，A股上市并未提升多喜愛的盈利能力，公司在2018年實現的歸母凈利潤甚至低于上市前的2014年。

本次交易完成后，浙建集團的全部資產業務將整體注入上市公司，上市公司的原有業務將置出，主營業務將變更為建筑施工、基礎設施投資運營、工業制造及工程服務業等。浙建集團的控股股東為浙江省國有資本運營有限公司，實際控制人為浙江省國資委。

與增長乏力的多喜愛相比，浙建集團的盈利能力則是穩定增長。

2015年-2017年和2018年前三季度，浙建集團實現營業收入分別為550.03億元、576.56億元、623.65億元、524億元，分別實現歸母凈利潤3.93億元、4.58億元、6.69億元、4.6億元。

***約21億

如果此次交易完成，陳軍、黃婭妮夫婦將完全退出多喜愛。