來源：深圳商報-讀創

讀創/深圳商報記者劉欣怡

3月30日晚間，深圳萊寶高科技股份有限公司（證券簡稱：萊寶高科；證券代碼：002106）發布2021年年報后，萊寶高科獨立董事蔣大興的異議聲明引起軒然***。蔣大興表示對年報提出異議，稱無法保證年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等財務數據真實、準確、完整。并稱自己已申請辭去獨董職務，但由于辭職將導致獨董人數低于法定人數，因此，其需要留任至新任獨董選聘任職時止。

3月31日晚間，深交所下發關注函，要求蔣大興與審計機構作出進一步解釋說明。

萊寶高科今日開盤大跌，截至收盤，報8.18元/股，跌8.6%。成交量32.47萬手，總市值為57.74億元。

萊寶高科年報遭獨董質疑

蔣大興與審計機構分歧早已出現

萊寶高科主要業務為研發和生產平板顯示材料及觸控器件。3月30日晚間，萊寶高科披露了2021年年報，據公司年報顯示，報告期內公司實現營業收入76.82億元，同比增長13.79%；實現歸屬于上市公司股東凈利潤4.91億元，同比增長12.1%。

但對于公司的這份年報，任北大法學院教授、博導的公司獨董蔣大興提出了異議。從年報呈現的異議聲明來看，蔣大興對萊寶高科2021年度財報數據的真實性、準確性、完整性產生懷疑。

萊寶高科2021年年報截圖

據年報顯示，除蔣大興外，萊寶高科還有3位獨立董事，分別是熊楚熊、鄒雪城和杜文君，三人未對萊寶高科的財務數據提出質疑。

蔣大興對年報的懷疑直接指向了審計機構。根據公告信息顯示，蔣大興認為，在審計溝通過程中，早期審計機構對其關注函僅給予程序性回復，使他對關注的相關財務數據產生合理懷疑；在其提議聘請新會計機構審閱財報以及將對擬續聘該審計機構的議案投反對票時，才給予具體回復。

萊寶高科2021年年度報告的審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合伙），審計報告文號為天健審〔2022〕7-113號，審計意見類型為標準的無保留意見。歷史公告顯示，2019年12月起，天健會計師事務所接連擔任萊寶高科之后各年度的財務審計機構。

同日，萊寶高科發布了長達近5000字的《關于董事對公司2021年年度報告的書面確認意見的說明公告》，書面呈現了公司獨立董事蔣大興對公司2021年年度報告的意見，并對溝通細節、辭職情況等問題作出詳細說明和解釋。

據萊寶高科披露，蔣大興2016年5月獲聘擔任公司獨董，2008年之前，蔣大興在南京大學法學院工作，歷任助教、講師、副教授、教授、副院長。2008年3月至2014年1月，任北京大學法學院研究員；2014年2月至今任北京大學法學院教授、博士生導師、北京大學中國企業法律風險管理研究中心主任，兼任中國證券法學研究會副會長、中國商法學研究會常務理事、北京仲裁委員會仲裁員、北京一輕控股有限公司外部董事等職。

早在今年1月份，萊寶高科2021年年報的審計溝通期間，蔣大興就曾向審計機構發出書面關注函。內容是關于2022年1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復，并提請天健會計師事務所在審計工作中對公司營業收入確認的準確性、真實性與合理性等事項予以特別關注。

萊寶高科稱，關于獨立董事蔣大興的特別關注事項，注冊會計師分別通過1月25日現場結合視頻溝通會議、2022年2月13日郵件回復、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時的、相應的回復。

公告顯示，蔣大興因認為天健會計師事務所回應獨董溝通事項緩慢且早期僅進行程序性回復，他曾提議解聘現任會計師事務所，新聘其他會計師事務所從事下一年度審計工作。

此外，據相關公告，蔣大興還曾在3月16日向董秘提出，聘請獨立的會計師事務所或者注冊會計師協助其審閱公司本年度年報。不過，蔣大興的要求未獲得上市公司與其他獨立董事的認可。

此外，蔣大興也曾向萊寶高科審計委員會負責人熊楚熊（會計學教授）尋求關于年報真實性的判斷，后者表示相信公司財報是真實的，并認為獨立董事不會存在任何風險。

不過，蔣大興并不認可熊楚熊通過實地考察、看現金流與營業收入的匹配關系來判斷年報真實性的調查措施。他認為，每次獨立董事的實地考察時間相當有限，并且認為現金流與營收的匹配關系是可以造假的。

無法尋求更多有效信息確保年報數據真實性的蔣大興，便向萊寶高科提出辭職。但因獨立董事人數將少于章程規定人數的三分之一，其需繼續留任履職至新一屆董事會換屆改選。

就拒絕蔣大興提議一事，萊寶高科證券部一工作人員表示：“公司聘請會計事務所是有法定程序的，不是說萊寶公司的管理層想聘哪一家就聘哪一家。另外，無論是哪一個人或者哪一個股東、獨立董事、董事，聘請會計所都必須在符合證券監管規則、公司法、證券法的前提下來操作。如果是依法依規來操作，那肯定是沒問題的。”該人士同時表示：“當時年報數據還未公布，確屬于保密事項。”

深交所向萊寶高科發出關注函

3月31日，深交所向萊寶高科發出關注函。針對2022年3月31日公司披露的2021年年度報告、2021年年度審計報告等文件后，公司獨立董事蔣大興表示無法保證公司年度報告的真實、準確、完整，并對《關于公司2021年度財務報告的議案》等議案投反對票等相關事宜，深交所對蔣大興和審計機構提出多項要求。

深交所關注函截圖

深交所請萊寶高科認真核查以下事項并作出書面說明：

1.請蔣大興詳細說明向審計機構發送關注函的具體內容，包括但不限于會計科目、會計處理、審計問題，并說明對上述問題予以特別關注的原因；

2.請審計機構詳細說明對蔣大興第一次、第二次回復的具體內容；

3.請蔣大興結合審計機構的兩次回復，詳細說明是否存在前后不一的情形，產生合理懷疑的理由；產生懷疑后，是否與審計機構進行溝通；若是，請說明溝通情況；若否，請說明具體原因；

4.請審計機構結合蔣大興的關注函，詳細說明對相關會計科目、會計處理等所執行的審計程序；

5.萊寶高科認為應當說明的其他事項。

獨董不肯為財報“背書”

獨董履職的權責邊界仍需探索

蔣大興的這番質疑，是繼去年康美藥業案后，獨立董事對公司說“不”的最新案例。但在萊寶高科擔任獨立董事的5年多里，蔣大興早期鮮少發表異議。

據其歷年述職報告，2021年11月是其第一次發表異議。彼時，萊寶高科董事會審議“合作開展南山工廠城市更新改造項目的議案”，蔣大興是唯一投出反對票的董事。他認為現有房屋賬面價值涉及補償金額的確定，但該價值部分缺乏資產評估報告佐證；土地使用權價值和置換房屋部分價值的確定僅有咨詢報告無評估報告；現有開發合作模式實質涉及土地使用權***，土地價值的溢價收益未予充分考量；現有開發合作模式的實施主體具有不確定性、最終實施主體的履約能力難以判斷；以及項目合作方案的總投入、合作雙方的總收益、合作回報條款的公平性、合作風險和收益的可控性等均存在不同程度的不確定性。

值得一提的是，蔣大興首次發表異議的時間點正是在去年康美案一審判決后不久。去年11月，康美藥業（600518，現名*ST康美）造假案一審判處5位時任獨立董事承擔過億連帶賠償責任，引發業界、學界對獨董制度的大討論。也不斷有董事、獨立董事敢于在年報中投出不信任票，還有一些獨董選擇直接辭職。

在本次對年報數據的異議中，蔣大興也明確表示另聘會計師事務所是“鑒于最近法院和證監會獨董責任的嚴格追究”。

據了解，我國獨立董事制度于2001年從國外引進，部分人士認為該制度在我國應用以來并未達到理想效果，由于履職環境、履職條件等因素，獨立董事難以發揮監督、制衡的作用，獨立董事實際已陷入“外部人”困境。

當下，獨立董事雖然面臨著崗位權責邊界界定不明、履職受制約較多、話語權有限、承擔的壓力和責任大、收入不高等多種問題。但獨董對上市公司的評價和看法，是外界一窺公司究竟的窗口之一，也是萬千股民投資的重要依據，自然需要引起格外重視。相信在深交所的督促下，萊寶高科會盡快給投資者一個清楚的解釋。無論結果如何，此次蔣大興在懷疑公司財報真實性的情況下，選擇公開表達出自己的質疑，還是值得肯定與鼓勵的。

審讀：喻方華

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